Het Contract komt tot stand door ondertekening van de Bijzondere Voorwaarden door beide Partijen, dan wel na schriftelijke aanvaarding en bevestiging zonder voorbehoud door RWYA van een opdracht van de Klant.

Instructies van de Klant maken slechts deel uit van het Contract indien ze zijn opgenomen in de Bijzondere Voorwaarden, een Bijlage, of indien ze zonder voorbehoud uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard door RWYA.

RWYA zal steeds al het redelijk mogelijke doen om het Werk conform de Instructies van de Klant te creëren.

Catalogi, brochures, nieuwsbrieven, folders en andere publicitaire aankondigingen, alsook de vermeldingen op de website van RWYA, zijn geheel vrijblijvend en slechts te beschouwen als een uitnodiging tot het plaatsen van een opdracht door de Klant, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De vermelde prijs, beschrijving, eigenschappen, functionaliteiten en afbeeldingen zijn louter indicatief en niet bindend voor RWYA.

Een offerte is slechts geldig voor de specifieke opdracht en geldt dus niet automatisch voor volgende of gelijkaardige opdrachten. Een offerte geldt tevens slechts voor de duur die erop wordt vermeld.

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, gelden prijzen vermeld in offertes of in het Contract als een richtlijn. Ze dienen te worden beschouwd als een inschatting van de te leveren prestaties. Deze schatting en richtlijn heeft enkel betrekking op de opdracht en de prestaties die uitdrukkelijk vermeld worden. Latere wijziging van de opdracht of meerwerk op vraag van de Klant, wegens onvoorziene omstandigheden of wegens eender welke andere reden, worden hier alleszins niet mee in rekening genomen.

Indien RWYA Merken, logo’s, afbeeldingen van producten of dergelijke meer van de Klant moet verwerken in het Werk, levert de Klant deze tijdig en in de vorm of het formaat zoals aangegeven door RWYA aan. RWYA kan te allen tijde bijkomende verzoeken aan de Klant richten om bijkomend materiaal aan te leveren.

Als uitzondering op Artikel 6.1 blijven de Intellectuele Eigendomsrechten op voornoemd materiaal eigendom van de Klant of haar licentiegevers. De Klant verleent hierop aan RWYA een beperkte licentie om dit materiaal te gebruiken voor verwerking ervan in het Werk overeenkomstig de Instructies.

Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen en onverminderd Artikel 5.1, blijft RWYA of haar licentiegevers de enige eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot het Werk.

De Klant zal niet direct of indirect trachten om aanvragen voor deze Intellectuele Eigendomsrechten aan te vechten, ongeldig te maken of ongeldig te laten verklaren.

RWYA verleent de Klant een Licentie voor het gebruik van het Werk dat RWYA namens de Klant creëert en levert. De voorwaarden van deze Licentie worden uitdrukkelijk door partijen overeengekomen in de Bijzondere Voorwaarden of met een ander schriftelijk stuk dat hieromtrent geen twijfel overlaat.

Enkel wanneer Partijen geen uitdrukkelijk andersluidend akkoord hebben gesloten over alle of sommige onderdelen van de Licentie, gelden de voorwaarden van dit Artikel 7.2. Als Partijen voor bepaalde onderdelen wel een andersluidend akkoord hebben gesloten en voor andere onderdelen niet, gelden de licentievoorwaarden van dit Artikel 7.2 enkel in de mate dat partijen geen andersluidende voorwaarden zijn overeengekomen.

De Klant mag het Werk niet wijzigen of manipuleren. Evenmin mag de Klant markeringen die op het Werk zijn aangebracht of daarin zijn opgenomen, verwijderen, verbergen of wijzigen, zoals:

RWYA streeft ernaar het Werk aan de Klant te leveren in de vorm, op de wijze en binnen de termijn zoals uitdrukkelijk overeengekomen in de Bijzondere Voorwaarden of met een ander schriftelijk stuk.

De Klant heeft de mogelijkheid om binnen 14 (veertien) kalenderdagen na de datum van levering van het Werk door RWYA haar opmerkingen met betrekking tot het Werk schriftelijk mee te delen aan RWYA. In geval de Klant opmerkingen heeft, zullen RWYA en de Klant te goeder trouw overleggen over de verwerking van de opmerkingen. Tijdens dit overleg geeft RWYA desgevallend aan dat bepaalde opmerkingen niet realiseerbaar zijn of meerkosten met zich meebrengen en bespreken partijen het verdere (tijds)verloop van de verwerking van de opmerkingen.

Wanneer de Klant 14 (veertien) kalenderdagen na eerste of latere ontvangst van (een versie van) het Werk geen schriftelijke opmerkingen meedeelt aan RWYA, of wanneer de Klant het Werk gebruikt, wordt de Klant geacht het Werk onherroepelijk te hebben aanvaard.

De termijnen vermeld in dit Artikel 8, in de Bijzondere Voorwaarden of een ander geschrift waarbinnen RWYA moet leveren of presteren, zijn slechts indicatief. Het overschrijden van een termijn door RWYA, om ongeacht welke reden, kan geen reden tot ontbinding van het Contract uitmaken, noch aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van RWYA.

RWYA maakt voor de creatie van het Werk gebruik van professionele AI-Tools die zijn ontwikkeld door en eigendom zijn van derde partijen. RWYA bekomt de vereiste gebruiksrechten op deze AI-Tools en gebruikt de AI-Tool overeenkomstig de gebruiksvoorwaarden ervan.

Als RWYA ontdekt dat een AI-Tool niet voldoet aan de geldende wet- en regelgeving, of indien zij een ernstig vermoeden hiervan heeft, zal zij met het oog op vervanging op zoek gaan naar een alternatief voor deze AI-Tool.

RWYA kan niet anticiperen op eenzijdige handelingen van de aanbieders van deze AI-Tools of op problemen veroorzaakt door (de aanbieders van) de AI-Tools, zoals bijvoorbeeld een eenzijdige wijziging van de gebruiksvoorwaarden of een defect in de werking van deze AI-Tools. RWYA waakt er niettemin over dat de handelingen van de aanbieders van deze AI-Tools wettelijk zijn en neemt indien nodig of redelijk (juridische) stappen om haar rechten te vrijwaren.

RWYA kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor schade die de Klant zou lijden als gevolg van een al dan niet rechtmatige handeling van een aanbieder of enig ander probleem dat wordt veroorzaakt door (het gebruik van) de AI-Tool.

Op schriftelijk verzoek van de Klant bezorgt RWYA aan de Klant een overzicht van de te gebruiken of gebruikte AI-Tools voor de opdracht. Dit overzicht behoort uitdrukkelijk tot de Vertrouwelijke Informatie en bevat:

In het kader van dit Contract treedt RWYA op als Gebruiksverantwoordelijke van de AI-Tools.

RWYA zal bij gebruik van AI-systemen die onder de toepassing van de AI-verordening vallen, alle toepasselijke openbaarmakings- en transparantieverplichtingen naleven. In het bijzonder zal RWYA bekendmaken dat de inhoud kunstmatig is gegenereerd of gemanipuleerd.

Overeenkomstig Artikel 7.3 is het de Klant verboden om dergelijke informatie of markeringen op enigerlei wijze te verwijderen, te verbergen of te wijzigen. Het is en blijft de verantwoordelijkheid van de Klant om als Gebruiksverantwoordelijke het publiek te allen tijde op een duidelijke en onderscheidbare manier, uiterlijk op het moment van de eerste interactie of blootstelling, te informeren over het kunstmatige en synthetische karakter van het Werk.

Het Contract treedt in werking op de datum waarop beide Partijen de Bijzondere Voorwaarden hebben ondertekend, of bij gebrek daaraan op het ogenblik waarop RWYA schriftelijk en zonder voorbehoud een opdracht van de Klant bevestigt, en blijft van kracht gedurende de looptijd van de Licentie.

Elke Partij kan het Contract met onmiddellijke ingang ontbinden zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de andere Partij in geval van:

RWYA kan het Contract met onmiddellijke ingang ontbinden zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de Klant indien:

Alvorens het Contract op grond van dit Artikel 11.2 of 11.3 te ontbinden, zal de ontbindende Partij de andere Partij in gebreke stellen en haar aansporen om de schending binnen een redelijke en specifiek vastgestelde termijn te herstellen. Deze ingebrekestelling is niet verplicht indien de niet-nakoming of andere reden voor ontbinding niet kan worden hersteld of zo ernstig is dat de ontbindende Partij alle vertrouwen in de andere Partij heeft verloren.

Bij ontbinding van het Contract door RWYA op grond van Artikel 11.2 of 11.3 eindigt de Licentie onmiddellijk. De Klant zal alle publicaties van het Werk onmiddellijk verwijderen, elk gebruik ervan staken en het Werk, inclusief kopieën in haar bezit, verwijderen. De Klant zal RWYA op eerste verzoek een bewijs van verwijdering verstrekken.

RWYA kan na het verstrijken of beëindigen van het Contract controleren of de Klant is gestopt met het gebruik van de rechten die onder de Licentie zijn verleend en, indien dit niet het geval is, passende maatregelen nemen.

In geval van ontbinding door een Partij op grond van Artikel 11.2 of 11.3 is en blijft de Klant gehouden tot betaling van de prestaties die RWYA op het ogenblik van ontbinding heeft geleverd.

Als de Klant het Contract vervroegd beëindigt buiten Artikel 11.2 om, is de Klant de volledige overeengekomen vergoeding verschuldigd aan RWYA. Indien Partijen geen vaste vergoeding zijn overeengekomen, is de Klant een vergoeding verschuldigd aan RWYA gelijk aan de vergoeding voor de redelijk te verwachten prestaties die RWYA had moeten leveren bij voltooiing van de opdracht (de redelijk te verwachten opdrachtwaarde). RWYA heeft desgevallend het recht om een bijkomende schadevergoeding te vorderen van de Klant, die minimaal 20% van de overeengekomen vaste prijs of redelijk te verwachten opdrachtwaarde bedraagt.

In ruil voor de creatie van het Werk en de Licentie betaalt de Klant aan RWYA de in de Bijzondere Voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen vergoeding. Bij gebrek aan een uitdrukkelijk akkoord over de vergoeding, betaalt de Klant de geleverde prestaties aan het geldende uurtarief van RWYA.

Voor deze vergoeding stuurt RWYA een factuur naar de Klant. De Klant betaalt de facturen binnen 15 kalenderdagen na factuurdatum. Bij laattijdige betaling is de Klant een nalatigheidsintrest van 10% per jaar verschuldigd en een schadevergoeding van 15% van het factuurbedrag met een minimum van 250 EUR. In geval van laattijdige betaling kan RWYA de uitvoering van haar prestaties of Licentie opschorten.

Partijen zullen de toepasselijke wetgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens naleven en ervoor zorgen dat hun werknemers deze wetgeving ook naleven.

Wanneer een partij optreedt als verwerkingsverantwoordelijke, verleent zij de betrokkenen het recht op toegang tot de persoonsgegevens die op hen betrekking hebben en, indien van toepassing, het recht op rectificatie of verwijdering van onjuiste gegevens, of zelfs het recht op beperking van de verwerking of op gegevensoverdraagbaarheid, maar alleen voor zover aan de wettelijke voorwaarden hiervoor is voldaan en voor zover een identiteitsbewijs is verstrekt.

Geen van de partijen is aansprakelijk voor een schending van de toepasselijke wetgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door de andere Partij. De Partijen zullen elkaar in dit opzicht volledig schadeloosstellen en vrijwaren.

De Klant erkent dat zij het privacybeleid van RWYA heeft gelezen en zal dit meedelen aan haar Werknemers van wie RWYA persoonsgegevens zou verwerken, zodat ook die Werknemers het privacybeleid van RWYA kunnen lezen en aanvaarden.

RWYA besteedt de grootst mogelijke zorg aan het voorkomen van het genereren van beelden die inbreuk kunnen maken op de Portretrechten van bestaande personen of op Intellectuele Eigendomsrechten van derden. Het kan echter niet worden uitgesloten dat (ouders of voogden van) personen (hen of) zichzelf in het Werk herkennen of dat derden menen dat het Werk een inbreuk maakt op hun Intellectuele Eigendomsrechten.

Om deze risico’s tot een minimum te beperken voert RWYA menselijke interne beoordelingen van en controles op het Werk uit voordat ze het Werk aan de Klant levert.

RWYA kan ten aanzien van de Klant niet aansprakelijk worden gesteld voor de schade die de Klant rechtstreeks of onrechtstreeks zou lijden als gevolg van een gelijkenis tussen de beelden van het Werk en echte personen, noch voor een eventuele inbreuk die het Werk zou uitmaken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden.

In het geval dat (ouders of voogden van) personen, ongeacht de hierboven genoemde inspanningen van RWYA, (hen of) zichzelf zouden herkennen in de door de Klant gebruikte afbeeldingen, moet de Klant een verwijderingsmechanisme aanbieden waarmee mensen (de claim kunnen onderbouwen zoals aangegeven door de Klant en) kunnen verzoeken om verwijdering van de publicaties van de afbeelding.

De Klant blijft aansprakelijk voor zijn eigen gedrag, zakelijke beslissingen en gebruik van het Werk. Dit omvat, maar is niet beperkt tot:

Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om alle nodige materialen, zoals bepaald onder Artikel 5, tijdig, correct en volledig aan RWYA te leveren. RWYA is niet aansprakelijk voor enig nadeel dat de Klant zou lijden als gevolg van gebrekkige of laattijdige aanlevering van het materiaal door de Klant.

De Klant is volledig aansprakelijk voor alle (gevolg)schade die aan een van beide Partijen ontstaat als gevolg van het gebruik van het Werk door de Klant in strijd met het Contract of de toepasselijke wetgeving.

RWYA is niet aansprakelijk voor enige non-conformiteit van het Werk met de Instructies van de Klant, na de al dan niet expliciete aanvaarding van het Werk door de Klant.

Tenzij anders vermeld in het Contract, zijn partijen niet aansprakelijk jegens elkaar voor gevolgschade, incidentele schade of punitieve schade die voortvloeit uit enige omstandigheid die verband houdt met het Contract, met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving, verlies van omzet, reputatieschade, strafrechtelijke of andere sancties.

De Klant is jegens RWYA aansprakelijk voor het vergoeden van alle (immateriële) schade en nadelen die voortvloeien uit enig gebruik door de Klant van het Werk, waardoor RWYA het recht heeft om het Contract op te schorten of te ontbinden overeenkomstig Artikel 11.

De Partijen zullen alle Vertrouwelijke Informatie die zij van de andere partij hebben verkregen strikt vertrouwelijk behandelen en deze alleen gebruiken voor zover dat strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst.

De partijen zullen Vertrouwelijke Informatie in geen enkele vorm openbaar maken, publiceren, vrijgeven, overdragen of anderszins beschikbaar stellen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Zij zullen Vertrouwelijke Informatie uitsluitend bekendmaken aan hun Werknemers die deze informatie nodig hebben om deze overeenkomst te kunnen uitvoeren. De Werknemers van de Partijen zullen zich dan houden aan de vertrouwelijkheidsverplichtingen zoals uiteengezet in dit Artikel 16.

Informatie is geen Vertrouwelijke Informatie voor zover deze:

De in dit Artikel 16 uiteengezette geheimhoudingsverplichting geldt zolang het geheime karakter van de Vertrouwelijke Informatie standhoudt.

Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor enige vertraging in of niet-nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract indien dit te wijten is aan overmacht of een externe oorzaak.

Zodra een Partij zich bewust wordt van een situatie van Overmacht of Externe Oorzaak, zal zij de andere Partij hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen en haar informeren over de geschatte duur van de Overmacht of Externe Oorzaak.

De Partijen zullen de nodige maatregelen nemen om de gevolgen van overmacht of externe oorzaken te beperken.

In geval van beëindiging van het Contract wegens overmacht of externe oorzaak, is de Klant de vergoeding verschuldigd aan RWYA pro rata de reeds geleverde prestaties door RWYA.

RWYA kan het Werk geheel of gedeeltelijk gebruiken om haar onderneming en activiteiten te promoten. Zij kan onder meer het Werk opnemen in haar portfolio, verwerken in een compilatiefilm en op haar website en sociale mediapagina’s plaatsen. RWYA kan het Werk onder meer geheel of gedeeltelijk gebruiken door middel van deelname aan wedstrijden, prijzen, persmededelingen, informatie aan andere adverteerders, voor educatieve doeleinden, enzovoort.

Wijzigingen. Tenzij anders bepaald in het Contract, kan het Contract alleen worden gewijzigd met schriftelijke toestemming van beide Partijen.

Scheidbaarheid. Indien een bepaling van het Contract geheel of gedeeltelijk nietig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht onder enig toepasselijk recht, wordt die bepaling geacht geen deel uit te maken van het Contract en blijft de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen onaangetast. Indien een dergelijke nietige, ongeldige of niet-afdwingbare bepaling het gehele Contract beïnvloedt, zullen beide partijen zich naar beste vermogen inspannen om onmiddellijk te goeder trouw te onderhandelen over een geldige vervangende bepaling. Indien slechts een gedeelte van de bepaling nietig, ongeldig of niet-afdwingbaar is, zullen Partijen enkel dit deel van de bepaling aanpassen.

Toepasselijk recht en bevoegdheid. Het Contract en alle geschillen in verband hiermee worden uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgische recht. De rechtbanken van België, meer bepaald die van Antwerpen, afdeling Antwerpen, zijn exclusief bevoegd om dergelijke geschillen te behandelen.